BPaaSサービス利用規約
BPaaSサービス利用規約
この利用規約（以下「本規約」という。）には、株式会社Scale Cloud（以下「乙」という。）が提供するBPaaSサービスの利用条件及び貴社（以下「甲」という。）との間の権利義務関係が定められている。上記サービスの利用に際しては、本規約の全文を確認の上、本規約全てに同意しなければならない。
第1条（定義）
(1) 「本件業務」とは、予実管理業務、ＫＰＩ管理業務及びこれらに付随する事務処理業務をいう。
(2) 「本契約」とは、本規約に基づいて甲が乙に本件業務を委託する内容の業務委託の基本契約をいう。
(3) 「個別契約」とは、本契約に基づいて甲が乙に発注する本件業務に関する個別具体的な契約をいう（個別契約の成立には特別な合意がない限り見積書兼発注書を用いる。）。
(4) 「委託報酬」とは、本件業務の対価として、甲から乙に対して支払われる報酬をいう。
(5) 「提供ソフトウェア等」とは、本件業務の遂行の為に、甲が乙に対して提供する又は提供したソフトウェアその他の備品をいう。
(6) 「提供資料」とは、本件業務の遂行過程で、甲が乙に対して提供する又は提供した文書、図面、帳簿、マニュアル等（紙媒体によるもののほか、電子ファイル等が格納された電磁的記録媒体によるものや電子的情報自体も含む。）をいう。尚、提供資料の複製物も提供資料に含まれる。
(7) 「発明等」とは、発明、考案、その他の知的財産又はノウハウ等をいう。
(8) 「特許権等」とは、発明等に係る権利をいう。特許その他の知的財産権を受ける権利を含むが、著作権は除く。
(9) 「メール等」とは、メールその他の電磁的な連絡手段をいう。
第2条（契約の趣旨、個別契約の成立）
- 乙は、甲から委託された本件業務を、本契約及び個別契約に基づいて遂行しなければならない。
- 個別契約は、乙が別途指定する見積書兼発注書を用いる形式で行われる。
- 個別契約では、本件業務の業務内容・作業場所、期間、委託報酬及び支払条件その他の必要な事項を定める。
- 個別契約において、本契約の条項と異なる定めがある場合は、個別契約の定めを優先する。
第3条（業務責任者等）
- 甲及び乙は、それぞれ本件業務に関する責任者（以下本条において「業務責任者」という。）を選任し、本契約締結後速やかに相手方に書面又はメール等で通知しなければならない。業務責任者を変更する場合は、事前に書面もしくはメール等で相手方に通知するか又は個別契約において明示しなければならない。
- 甲及び乙の業務責任者は、本契約及び個別契約に定められた甲及び乙の義務の履行その他の本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限及び責任を有し、当該意思決定、指示、同意等については、業務責任者を通じて行わなければならない。
- 乙は、本件業務の遂行に係る従業者を本件業務の遂行に十分な経験及びスキルを有する者から選定しなければならない。
第4条（委託報酬）
- 委託報酬の金額又は計算方法は個別契約で定める。
- 本件業務の遂行に必要な出張に伴う交通費、宿泊費その他の費用は、委託報酬に含まれない。甲は、本件業務の遂行に際してこれらの費用が必要になった場合は、これを支払わなければならない。但し、乙は、これらの費用を支出する前に、甲と協議するものとする。
- 甲は、個別契約に定める条件に従って、委託報酬を、乙の指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払わなければならない。委託報酬の支払に必要な費用は甲が負担する。
第5条（再委託）
- 乙は、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
- 乙は、第三者に本件業務の全部又は一部を委託する場合であっても、甲に帰責性がある場合を除き、自ら遂行した場合と同様の責任を負わなければならない。
第6条（特許権等）
- 乙が本件業務遂行の過程で為した発明等に係る特許権等は、乙に帰属する。但し、乙は、甲に対し、当該特許権等について、乙への対価の支払なしに自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を設定することを認める。
- 乙は、従前より保有する特許権等を本件業務の結果として作成、製造又は発生したもの（以下「本件成果物」という。）に適用した場合、甲に対し、甲の業務に必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権及びその再許諾権を設定しなければならない。尚、当該許諾の対価は、委託報酬に含まれる。
第7条（本件成果物の著作権）
- 本件成果物が著作物である場合、その著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。）は乙に帰属する。
- 乙は、甲に対し、本件成果物の使用に必要な限度で、前項に定める著作物又は本契約締結前に乙が独自に開発していた著作物（いずれの著作物についても第三者に帰属するものを除く。）の利用を許諾しなければならない。当該利用の許諾の対価は委託報酬に含まれる。
- 乙は、甲に対し、本件成果物に関する著作者人格権を行使しない。
第8条（資料の提供・管理）
- 乙は、甲に対し、本件業務の遂行に必要な資料について、開示を求めることができる。甲が当該資料の提供を拒み、もしくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことによって生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わない。
- 乙は、前項に定める資料その他の提供資料を善良な管理者による注意をもって保管及び管理しなければならない。
- 乙は、提供資料を、本件業務の遂行目的以外の目的で使用してはならない。
- 乙は、本件業務が終了したときは、速やかに提供資料を甲の指示に従って返還又は廃棄しなければならない。
第9条（ソフトウェアその他の備品の提供）
- 甲は、乙からの求めがあった場合、本件業務の遂行に必要な範囲で、乙に対し、ソフトウェアその他の備品等を提供しなければならない。
- 乙は、甲から提供ソフトウェア等を提供されたときは、速やかにこれを確認し、異常が認められるとき直ちに甲に対してその旨を通知しなければならない。甲は、異常を発見したときは、異常のない提供ソフトウェア等を提供しなければならない。
- 乙は、提供ソフトウェア等を、本件業務の遂行目的以外の目的で使用してはならない。
- 乙は、前項のほか、提供ソフトウェア等の使用にあたり、甲の指示に従わなければならない。
- 提供ソフトウェア等が提供されることにより、甲から乙に対し、別段の合意がない限り、何らの権利の譲渡又は権利の承諾がなされるものではないことを確認する。
第10条（秘密保持）
- 甲及び乙は、本業務の遂行により知り得た相手方の一切の情報（以下「秘密情報」という。）を第三者（但し、弁護士、公認会計士、税理士その他法令上明確な守秘義務を負う者並びに正当な開示権限を有する行政庁及び裁判所を除く。）に対して漏洩又は開示してはならず、本契約の目的の範囲でのみ利用することができる。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
(1) 開示された時点で、既に自らが保有していた情報
(2) 開示された時点で、既に公知となっている情報
(3) 開示された後に自らの責めに帰すべき事由によらず公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報 - 甲及び乙は、前各項に定める秘密保持義務を自己の役職員に遵守させなければならない。
- 甲及び乙は、秘密情報について、相手方の書面による事前の承諾を得ている場合を除き、本契約上の目的のほかに使用してはならない。
第11条（個人情報）
- 甲及び乙は、本業務の遂行に際して相手方から取扱いを委託された個人情報（「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を、適切に管理し、他に漏洩し又は開示してはならない。
- 甲及び乙は、個人情報を本件業務の遂行目的以外の目的に使用してはならず、複製又は改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を得なければならない。
第12条（期間等）
- 本契約は期間の定めのない契約とする。但し、甲及び乙は、契約終了日の１か月前までに相手方に通知することにより、本契約を終了させることができる。
- 終了事由を問わず、本契約が終了した場合であっても、特段の合意がない限り、既に締結されている個別契約は有効に存続し、個別契約の存続に必要な限度で本契約の各条項も有効に存続する。
- 前項のほか、本契約が終了した後も、第６条（特許権等）～第８条（資料の提供・管理）、第１０条（秘密保持）、第１１条（個人情報）、本条、第１３条（解除）２項、第１４条（本契約解除時点の個別契約）～第２２条（管轄）は有効に存続する。
第13条（解除）
- 甲及び乙は、相手方が以下の各号の一に該当したときは、書面で通知することにより、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算開始の申立てが行われたとき
(2) 解散もしくは事業の全部を譲渡し、又はその決議が為されたとき
(3) 自ら振り出しもしくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなる等の支払停止状態に至ったとき
(4) 監督官庁から営業停止、又は営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき、又は業務改善の勧告を受けたとき
(5) 甲及び乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、又は相手方の責めに帰すべき事由によって本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生し（以下「違反等」という。）、当該違反等について、書面による催告をしたにもかかわらず、１４日以内にこれを是正しないときは、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。 - 前各項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する全ての債務を直ちに履行しなければならない。
第14条（本契約解除時点の個別契約）
本契約が解除された時点で有効な個別契約が存在する場合、当該個別契約は当該解除の影響を受けず、その効力を維持する。但し、本契約が第１６条（反社会的勢力の排除）に基づいて解除された場合はこの限りではない。
第15条（損害賠償）
- 甲又は乙は、本契約又は個別契約に関し、故意又は重過失によって相手方に損害を与えたときは、それにより相手方が被った損害を賠償しなければならない。但し、乙が負う損害賠償責任は、損害発生時から遡って過去６か月間（初日算入）に、本契約又は個別契約に基づいて得た委託報酬の合計額を上限とする。
- 本契約に基づく又は関連する金銭債務に係る遅延損害金は年１４．６％とする。
第16条（反社会的勢力の排除）
- 甲及び乙は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下、本条において同じ。）に該当し、又は反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
(2) 反社会的勢力が経営に実施的に関与していると認められるとき
(3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
(5) その他役員等又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき - 甲及び乙は、相手方が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて信用を毀損し、又は業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為 - 乙は、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次にわたる場合はその全てを含む。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項もしくは前条各号に該当しないことを確約する。
- 乙は、その下請又は再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、直ちに契約を解除し、又は契約解除のための措置を執らなければならない。
- 乙は、自己又は自己の下請もしくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請もしくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を甲に通知し、甲の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行わなければならない。
- 乙が本条第３項から前項のいずれかの規定に違反した場合、甲は何らの催告を要さずに本契約を解除することができる。
- 甲又は乙が前各項の規定により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要さず、また、当該解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を直ちに賠償しなければならない。
第17条（変更）
- 個別契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面又は電子契約（電子文書に電子署名を行うことで契約を締結、電子文書を原本として保管しておく契約方法その他電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により契約書に代わる電磁的記録が作成されるものをいう。以下総称して「書面等」という。）をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
- 乙は、甲の同意を得ることなく、乙の判断で本規約を変更することができる。乙が本規約を変更した場合には、その旨を甲に通知し又は別途乙が指定するウェブサイトにその旨を公表し、当該通知又は公表後、甲が個別契約を締結した場合又は乙の定める期間内に本契約の解約申出をしなかった場合には、甲は、本規約の変更に同意したものとみなされる。
- 前項に基づいて本規約が変更され、甲がそれに同意した場合、変更後の本規約の効力は、同意時点で存在する個別契約にも及ぶ。
第18条（権利義務の譲渡禁止）
甲は、乙の書面等による事前の承諾がなければ本契約もしくは個別契約の契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約もしくは個別契約に基づく自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に対して譲渡し、承継させ、又は担保に供することができない。
第19条（通知等）
- 本契約、個別契約又は法令に基づく通知、催告その他の連絡（以下「通知等」という。）は、本契約書末尾記載の本店所在地又は甲乙間で別途合意するメール等の宛先に対して送付すれば足りるものとする。但し、特段の定めがある場合はこの限りではない。
- 甲及び乙は、前項に定める本店所在地又は宛先が変更になった場合は、速やかに相手方に対してその旨を通知しなければならない。
- 甲又は乙が前項に定める通知を遅滞したことにより、通知等の到達が遅滞又は不能になった場合は、当該通知等は、通常到達すべき時に到達したものとみなされる。
第20条（分離可能性）
本契約又は個別契約のいずれかの条項又はその一部が裁判所もしくは行政庁の判断又は法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約又は個別契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有する。
第21条（準拠法）
本契約及び個別契約の解釈及び適用に当たっては日本法が適用される。
第22条（管轄）
本契約又は個別契約に関する一切の紛争については東京地方裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上
２０２４年１１月１日制定
